（2022）川0107破3號四川世紀百合置業發展有限責任公司破產程序司法招商公告

四川世紀百合置業發展有限責任公司管理人

破產程序司法招商公告

 

第1號第1次

（競擇破產版權所有）

 

成都市武侯區人民法院（下稱“武侯區法院”）于2022年1月10日裁定受理了債務人四川世紀百合置業發展有限責任公司（下稱“世紀百合”“破產企業”“目標公司”）的重整申請，并根據債權人的共同推薦于同日指定成都競擇破產清算事務所指派的律師江珊為管理人負責人***

為了優化市場資源配置，提高重整成功機率，公開公平公正對待所有潛在投資人，實現重整利益最大化，盡快重啟項目，從而保護全體債權人合法利益，解決歷史遺留問題，維護社會穩定，管理人特公開招募投資人。現就具體事宜公告如下：

一、目標公司概況

（一）注冊登記情況

目標公司成立于2006年11月10日，法定代表人鄧履成，住所地成都市武侯區武侯大道鐵佛段289號，注冊資本8660.741556萬人民幣。經營范圍：房地產開發、經營，物業管理，房屋租賃，鞋類產品的研發、生產、物流、投資和咨詢及銷售本公司產品。

（二）出資人結構

鄧朝陽持股60%（出資額5196.444934萬元），鄧履成持股40%（出資額3464.296622萬元）。

上述出資均向債權人攀枝花商業銀行股份有限公司成都分行辦理了質押登記，登記效力待查。

（三）主要資產

目標公司名下主要資產為以下不動產：

1.一期自持物業138797.95平方米，已抵押給攀枝花商業銀行股份有限公司成都分行。

2.二期可售房源262套，可售總面積26311.88平方米，自持物業6880.93平方米。

預重整期間，管理人委托的評估機構就目標公司名下資產出具了評估報告初稿。截止2021年9月3日，清算價值為640789600元。

（四）主要負債

預重整管理人已在“全國企業破產重整案件信息網”上發布《關于“世紀百合”債權及未履行完畢的合同登記的公告》，告知四川世紀百合置業發展有限責任公司（下稱世紀百合）債權人申報的相關事宜。根據債務人提供的各類債務清冊資料顯示，本案債權人共605戶。截止目前，已申報502戶債權人。其中，購房戶債權368戶，申報債權金額為36213080.76元，普通債權73戶，申報債權金額為3242437,708.54元。另有只要求辦證的62戶。

管理人需要說明的是，以上債務情況僅為從側面查詢得知，該公司可能存在或有債權以及存在公司為實際控制人對外擔保的情況，具體情況待破產程序中進一步查明。未按破產程序中指定方式申報的債權，以清算程序結案的最后分配前仍未補充申報的按失權處理，以重整和和解方式結案的按同類債權的同等待遇執行。

二、投資優勢

通過破產程序“編程”式的重整模式會使常規視角看來債務纏身滿目蒼夷的企業被司法程序“過濾”得更加干凈利索，甚至使或有負債的規模也更加具有預見性。

（一）有破產保護手段托底孵化

并不是每個債務纏身的困局企業都能有幸進入破產程序享受法律保護的。破產程序本質上是“拉手剎”式的大和解，破產期間除了符合條件的有財產擔保債權外，任何債權人都沒有“吃小灶”的權利。針對破產企業的所有執行程序都將被中止，查封凍結等保全措施都會被解除，有關破產企業的訴訟和仲裁等司法程序在管理人接管前都會被中止，也排斥破產期間新增訴訟的可能，這使得所有債權人只能選擇向管理人申報債權。而破產企業存量資產的清算價值是實現所有債權人公平受償的現實條件，破產重整程序中僅要求投資人提供的條件優于清算條件下普通債權人所享受的清償條件，破產和解更強調債權人會議的自決，并未為和解條件設置門檻（但理論上和解金額也應高于清算條件，否則也是對債權人的權利構成侵犯），這幾乎就決定了投資額度的有限性，而對較低的統一清償條件也使破產期間未申報的或有債權具有了可預測性。破產保護措施所起到的蓄水養魚的功能，在債務人具備重整和和解價值時，一般不會被輕易打破。不論是破產企業還是投資人想要的保護措施，在破產程序“哆啦A夢”式的工具箱中應有盡有，而所有這些破產保護措施都可能為重整和和解成功后的破產企業和投資人充分利用，可以使困境企業恢復到“貨出得去，錢進得來”的活躍狀態。

（二）項目本身具備市場競爭優勢

項目本身的價值才是投資人關心的核心要素，管理人提示的是，進入破產程序不是否定破產企業本身主營業務價值的理由，這是因為當前狀態下有很大一部分企業確非主營業務被市場淘汰才進入破產的，更多的是被多重擔保等行為拖累至困境的。

武侯區“世紀百合”地產項目位于成都武侯皮革城核心區域，為商住綜合城，武侯歐尚超市就是本項目的常租戶，地鐵10號線、9號線在附近交匯。幸福里APP顯示，附近房價均價在11232元/㎡，屬于創業階段較為理想的集中區，已形成了良好口碑，其存量資產、后續開發潛力和價值上升空間較大。

三、管理人建議的投資方式

所有投資方案和路徑都必須貫徹群眾利益優先、社會穩定優先、公共責任優先原則，所有可能產生新的歷史遺留問題的風險都應該被努力杜絕。鑒于本項目涉及業主的辦證問題，針對本項目的具體情況，管理人提供給應征人的“菜單”如下：

（一）股權投資

這類似于過去的“承債式”企業兼并，應征人須以償還債務的代價換取原出資人全部或部分股權，最終以股權分紅作為其收益來源。與過去不同的是，承債的范圍可以通過破產程序的“債權分類及調整”等手段予以調并爭取債權人會議通過，而換取的股權則可以在股權凈值的基礎上與原出資人協商。此種方式投資獲得的股權在最終債權清償前不具優先權，公司法賦予的股東權益可能會受到司法程序中重整計劃和和解協議的限制。

此種投資方式須對破產企業未來經營效果和債務清償承擔責任，存在一定的投資風險，但一旦獲得成功收益也可能最大。

（二）共益債務或破產費用投資

此種方式類似于投資普通民商事訴訟的“訴訟費、執行費”等公共支出，往往用于破產企業剩余運營價值不大的項目，其本質特征是為了解決破產企業必須解決的特定問題，在破產程序中新設優先于破產受理前債權的“超級優先權”以解決黨委政府、法院及全體債權人特別關注又必須解決的疑難問題，再而在開發運營有收益時隨時對該“超級優先權”優先于其他破產債權還本付息。

此種投資在破產企業存量資產的運營價值足以覆蓋有財產擔保的債權時幾乎沒有風險，收益較為適中。

根據目標公司具體情況，管理人決定本次招引的投資人分為股權投資和債權投資兩類，應征人可以選擇其中一種方式，也可以同時選中兩種，提交投資方案時請分別對應。

需要說明的是，本公告招引的共益債務或破產費用投資是指用于恢復目標公司復工復建的資金。為推進破產程序進行的“一基一必”（基礎工作和必要條件）費用在法院專項許可后另行公告，并非本次招引目標。

（三）隨機模式投資

是指綜合運用前述投資模式，一般先通過共益債務或破產費用投資使破產企業恢復生產，再通過“管理人托管”“資產租賃”“經營權讓渡”“獨家銷售”等手段對破產企業進行持續觀察孵化，待時機成熟時再通過股權投資，實現“騰籠換鳥”式的企業再生。

管理人也歡迎應征人提出有利于提高重整成功率的其他投資方式。

四、投資規模

投資規模視投資方式的選擇而定。從原理上說，投資幅度在破產企業存量資產的快速變現價值與運營價值兩者之間確定，特殊情況下不低于擔保物快速變現價值總和。初步資料顯示，本項目擔保債權總額大于6億元。

一般來說，股權投資投入規模相對較大，債權投資一般以保障債務人被法院許可繼續營業或恢復運營的成本而定，通常小于股權投資。預重整階段測算，本項目完成續建的建發成本約為2.16億元。

股權投資雖然總金額大于債權投資和處置競買價款，但股權投資可以在重整計劃中設置“分期”模式，如果擔保措施得力，在重整計劃批準后取得經營權時便可實現“邊賺邊投”，從而極大地降低投資人的支付壓力。

本項目的投資規模請各應征人參照以上方式對項目現狀存量資產的投資價值進行估算，以確定最具競爭力的報價范圍。

五、預期投資收益

股權模式投資收益來源于分紅，基本預算方式為存量資產恢復運營的總收入減除運營及稅收成本，再減除根據重整計劃產生的當期負債，再根據法律及章程規定提取公積金和公益金，所得結果再乘以出資比例。債權模式投資為融資協議確定的用款規模內實際用款金額乘以約定的利率，以及允許額外收取合法且合理的基金管理服務費。

隨機模式下按前述方式分別計算，合并所得。

六、投資人必須承擔的公共義務

除了一般投資協議和重整計劃規定的義務外，應征人須事前承諾履行以下公共義務：

（一）復工復建

投資人應當配合開展本項目后續的復工復建工作，保障規劃范圍內的房屋順利完工交付。

（二）交房辦證

投資人應當保證本項目建設全部完成竣工驗收，實際向所有購房戶交付房屋并代為辦理相關產權證。

（三）公共支出

重整投資人需保證本項目的破產費用、共益債權以及管理人的報酬等費用。

七、應征條件

（一）綜合條件

應征人應當具有協助目標公司執行破產重整計劃的資金實力與經營管理能力，具備較高的社會責任感和良好的商業信譽。

（二）負面條件

應征人及其法定代表人和實際控制人最近三年內沒有重大違法行為，非失信名單在冊人員。

（三）優先條件

1.鑒于當前經濟形勢，全資國企應征人優先考慮。

2.特別歡迎具有工程施工一級及以上資質的建筑類企業以工程墊資形式參與破產共益債權（含破產費用）投資。

3.在預重整階段已簽署《預重整投資意向書》并繳納投資誠意金且未書面放棄投資的股權投資應征人，在同等條件下優先考慮。

4.在預重整階段已完成內部審批決策程序，且未書面放棄投資的債權投資應征人，在同等條件下優先考慮。

（四）允許聯合

允許符合上列條件的多個意向投資人聯合參與應征。但須明確牽頭單位，并書面賦予牽頭單位全權代表的權利。也允許參與報名的應征人，在提交重整計劃草案前另行指定或聯合他人明確投資人主體身份和投資方式。

“招大商、引大資、攬大才”，高標準推動招商引資工作是管理人通過司法招商協助當地經濟社會發展的必然要求。管理人歡迎“國際國內500強”“福布斯榜單”“主板上市”以及其他專精特新“小巨人”等行業領軍式的新興企業前來洽談投資。

管理人須提醒的是，由于絕大部分公眾企業尚未建立破產程序中特別要求的“（假設）清算條件之外給予債權人額外補償”的決策機制，故除清算程序中純接收資產的投資模式外，提出重整和和解投資意向的，須向管理人出示該方面的特別授權文件。

八、遴選程序

分兩個階段進行，一是“全面撒網”的意向階段，二是“重點捕魚”的締約及鎖定階段。意向階段除了惡意磋商構成法律上的責任外，原則上互相不追究責任，意向保證金除了彰顯誠意和實力外，也沒有擔保履行的效力，各應征人可以隨時無損退場；締約及鎖定階段因實質性談判條件被管理人通過評選方式接受，應征人的要約已被管理人承諾，前期意向保證金已轉化為履約保證金，投資協議即告成立，應征人毀約須承擔違約責任。

（一）意向階段

1.意向人盡調。管理人對債務人資產負債等情況的描述是基于管理人履職過程中形成的判斷，這些履職過程包括管理人“六必查”、委托審計評估造價稅務等咨詢中介機構作出的書面報告以及來自債務人團隊、實際控制人、政府主管單位等方面的信息匯總。能夠公開披露的信息，管理人相信其中大部分是根據法律規定真實有效的，但不排除基于各種目的導致信息來源與真實情況存在偏差。因此，管理人提醒各應征人，本公告中的描述，以及包括中選后管理人提供的資料均應再次委托專業機構進行盡職調查。在不涉及商業機密的情況下，管理人團隊也樂意配合。應征人提交參選資料的行為視為對破產企業資產及其投資價值的確認，除非有證據表明管理人對不實結果惡意為之，否則管理人及其隸屬執業機構不承擔任何責任。

各應征人如需查閱了解債務人的資產情況、經營情況等詳細資料或進行盡調的，可向管理人提出盡調要求。在與管理人簽訂《保密協議》并提交合理額度的保證金后，管理人將予以必要的配合，提供相關資料。

2.提交報名資料。應征人應向管理人提交參與重整投資的意向書、企業營業執照復印件及法定代表人身份證明、應征人的介紹（注冊信息、股權結構、歷史沿革、出資實繳及變更情況）、主要業務情況及企業近三年年度財務報表（含資產負債表、損益表、利潤表、現金流量表）、公司章程復印件、受托人信息（姓名、授權范圍及受托人身份證復印件，聯系電話、電子郵箱***

3.繳納保證金。本項目保證金確定為人民幣1000萬元。

應征人應在本公告載明的期限內提交報名資料并通過應征人賬戶一次性支付保證金至管理人賬戶（賬號信息向管理人索取）。

4.簽署意向投資協議。完成報名的應征人將被及時邀請與管理人簽署意向投資協議，其內容應努力近似正式的投資協議。簽署了意向投資協議的應征人有資格進入下一階段正式投資人評選。

在本案司法程序啟動前與管理人、債務人、債務人的股東及實際控制人簽署的意向投資協議，在破產或預重整階段向管理人披露的，享有同等條件下的優先權，且無須另行簽署意向協議。本案截止本次公告發布之時，管理人雖有與潛在的意向投資人存在溝通，但并未達成包含實質性條款的意向協議。

（二）締約及鎖定階段

應征人應圍繞債務人存量資產的靜態價值、動態價值，以及可能承擔的債務負擔情況進行商業判斷以確認有無投資價值，向管理人提交可以接受的投資額上限及支付方式，以及為保證投資足額到位而提供的擔保手段。這些實質性的條件構成對管理人及重整和和解成功之后的債務人的要約，一旦書面發出即不可撤回撤銷。管理人將組織內部或外部的資深法律和經營領域的專家，與所有合格應征人共同或分別推薦的行業領域的代表作為評選人按投資模式分類進行評選。評選過程中，如果優先權應征人并非最優條件候選人，評選組應將最優條件提供給優先權應征人，優先權應征人未在指定時限內回復的，視為放棄優先權。

1.保證金。保證金是為保證應征人的投資足額到位而采取的擔保措施，在重整投資人履行完畢重整投資協議確定的主要義務或重整計劃和和解協議規定的清償義務前留置于管理人賬戶，留置時間通常于重整計劃的監督期間、和解協議的執行期間相等。在履行完畢前述義務時，由管理人賬戶無息退還。

2.簽署投資協議。投資協議所有條款應尊重破產程序規律，具備破產程序的履行性。經管理人確認的中選應征人應以前期投資規模、支付方式、債務清償總額及支付方式、擔保措施等實質性條件為藍本與管理人簽署投資協議書，該投資協議書構成重整計劃的附件，與重整計劃具有同等強制執行效力。在中選結果產生后，除非管理人提供的投資協議版本嚴重背離評選前投資人承諾的實質性條件，否則在管理人書面通知確定的時限內拒絕簽署合同的應征人將被取消中選資格，保證金予以沒收，匯入破產程序“資金池”，優先用于破產費用及共益債務支出。

九、制訂重整計劃草案

根據法律規定，重整計劃草案提交權在于管理人和破產企業，但破產企業只有被許可繼續營業時才有提交權，管理人提交重整計劃草案為常態。在按本公告遴選程序確定投資人后，管理人將以已簽署的投資協議書為藍本制作重整計劃草案，擬提交債權人會議討論表決的重整計劃草案在上會前預先征求投資人意見，由投資人簽署確認意見。

投資人也可以委托專業機構自行制作重整計劃草案稿提交管理人參考。

十、重整計劃的批準生效

債權人會議通過的重整計劃草案，或雖未通過但符合特定條件可以強裁的重整計劃草案，由管理人申請法院批準。

如果債權人會議未能一次性通過重整計劃的，不排除投資人須對持反對意見的債權人提供額外補償的可能。如果二次表決仍不能通過的，不排除重整失敗宣告破產的結局。此時，除非法院有強裁意愿，管理人應及時無息退還保證金。

自法院批準重整計劃的裁定作出之日起，重整計劃生效。破產企業按重整計劃規定移交經營管理權、償還債務。

破產程序中已由管理人接管的破產企業財產和營業事務在合理期限內由管理人按重整計劃移交。但有足夠證據顯示，投資人履行重整計劃的能力有重大風險時，管理人可以臨時要求投資人提供擔保，并暫停移交，及時報告受案法院。

十一、重整計劃的執行與監督

除非重整計劃對破產企業的經營權有特別調整，重整計劃由管理人監督，破產企業執行。監督期限一般與重整計劃的執行期間相同，管理人有權根據破產企業運營情況向法院提出延長監督期限的申請。在監督期限內，破產企業應定期向管理人報告企業運營情況、重整計劃執行情況，管理人也可以隨時采取例行檢查或抽查。必要時，管理人可以委托與破產企業主營業務相關的第三方專業人員駐場監督。

投資人、破產企業提前履行完畢重整計劃確定的義務的，可以隨時請求提前結束監督，申請終結破產程序，使破產企業恢復至正常經營狀態。

十二、應征人須知

（一）法律適用

本招募公告由管理人編制，不適用《招標投標法》，最終解釋權歸管理人。

（二）公告性質

本招募公告法律性質為要約邀請，非要約文件。

（三）信息真實性

公告中所載信息不能替代應征人盡調。管理人不對公告披露內容的真實性承擔保證責任。

（四）或有負債

應征人在預算投資規模時，如果考慮破產企業負債因素，則在申報金額外，應對因各種原因未能在破產程序中申報的債務作出預判。根據法律規定，除非以清算程序結案，無論是重整還是和解程序都賦予了未申報債權享受同類債權同等待遇的權利。盡管這些未申報的債權在破產期間及重整計劃或和解協議執行期間的權利受到限制，但法律并未排除將來的訴權。

（五）風險自擔

我們希望每個破產項目都能使投資人營利，但事實上投資有風險。應征人自報名資料提交時起，視為同意按目標公司現狀進行投資，相關投資風險自行承擔。

十三、報名方式

（一）起止時間

本公告在“全國企業破產重整案件信息網”發布的次日起至第15日17:00時止（截止日遇國家法定節假日則順延至首個工作日）。

（二）材料遞送方式

中國郵政EMS郵寄送達。各應征人應于報名截止時間前將報名材料遞交至管理人指定團隊負責人（收件人：江律師，聯系電話：17780000120；郵寄地址：四川省/成都市/武侯區/高新天府一街/成都市第620號郵政信箱，郵編：610000，電子郵箱***

如有疑問,請與管理人聯系。管理人聯系方式***

管理人再次熱烈期盼與有遠見、社會責任感強的投資人密切合作，為“三去一降一補”政策落地而共同努力。

特此公告

 

 

四川世紀百合置業發展有限責任公司

2022年2月3日