華人運通投資有限公司及其兩家關聯公司合并預重整案戰略投資人招募公告

2024年9月9日，萊西法院決定對華人運通投資有限公司、華人運通（山東）科技有限公司（以下簡稱“山東科技”）與高合（青島）汽車銷售服務有限公司（以下簡稱“青島銷售”，合稱“運通投資及其兩家關聯公司”或“公司”）進行合并預重整，并指定君合律師事務所上海分所擔任運通投資、山東科技、青島銷售合并預重整期間的臨時管理人。

運通投資及其兩家關聯公司的業務涉及新能源整車的研發、生產與銷售、自動駕駛、云計算等，所在的新能源汽車行業前景廣闊，旗下“高合汽車”品牌在市場上具有一定知名度，由于資金鏈問題、市場競爭激烈等多方面因素導致停工停產，致使核心價值可能減損。

為保護債權人和債務人的合法權益，維護和盤活運通投資及其兩家關聯公司的核心價值，參照《中華人民共和國企業破產法》等相關法律法規及依據青島市中級人民法院《破產案件預重整操作指引（試行）》等相關規定規則，運通投資及其兩家關聯公司擬在臨時管理人指導和協助下面向社會公開招募戰略投資人。現就有關招募事項公告如下：

一、基本情況

（一）運通投資基本情況

運通投資成立于2022年1月15日，法定代表人為丁磊，注冊資本50000萬美元，注冊地址為山東省青島市萊西市經濟開發區北京東路45號306室。其股東為Human Horizons Limited，持股比例為100%。工商登記狀態為“在營（開業）”。

運通投資的經營范圍為：一般項目：汽車零部件及配件制造；機械零件、零部件銷售；電動機制造；汽車零部件研發；新能源汽車整車銷售；以自有資金從事投資活動；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；新能源汽車電附件銷售；智能輸配電及控制設備銷售；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；人工智能行業應用系統集成服務；數據處理服務；電力電子元器件銷售；企業管理咨詢；商務代理代辦服務；會議及展覽服務；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

（二）山東科技基本情況

山東科技成立于2021年12月18日，法定代表人為丁磊，注冊資本為180000萬元人民幣，注冊地址為山東省青島市萊西市經濟開發區北京東路45號308室。其股東為運通投資，持股比例為100%。工商登記狀態為“在營（開業）”。

山東科技經營范圍為：許可項目：檢驗檢測服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：人工智能行業應用系統集成服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；汽車零部件及配件制造；工程和技術研究和試驗發展；汽車零部件研發；新能源汽車整車銷售；機械零件、零部件銷售；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；數據處理服務；技術進出口；貨物進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

（三）青島銷售基本情況

青島銷售成立于2021年4月27日，法定代表人為丁磊，注冊資本為200000萬元人民幣，注冊地址為山東省青島市萊西市經濟開發區北京東路45號311室。其股東為運通投資，持股比例為100%。工商登記狀態為“在營（開業）”。

青島銷售經營范圍為：一般項目：汽車新車銷售；汽車租賃；新能源汽車整車銷售；二手車經銷；二手車經紀；汽車零配件批發；汽車零配件零售；汽車裝飾用品銷售；機動車修理和維護；機動車充電銷售；充電樁銷售；集中式快速充電站；電動汽車充電基礎設施運營；日用品銷售；商務代理代辦服務；五金產品批發；新能源汽車生產測試設備銷售；橡膠制品銷售；家具銷售；家具零配件銷售；消防器材銷售；服裝服飾批發；化妝品批發；珠寶首飾批發；體育用品及器材批發；鞋帽批發；工藝美術品及收藏品批發（象牙及其制品除外）；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；金屬材料銷售；電氣機械設備銷售；電子元器件與機電組件設備銷售；潤滑油銷售；家用電器銷售；針紡織品及原料銷售；玩具銷售；非公路休閑車及零配件銷售；通訊設備銷售；電子產品銷售；人工智能硬件銷售；電力電子元器件銷售；電池銷售；光伏設備及元器件銷售；家用視聽設備銷售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；二手車鑒定評估；個人衛生用品銷售；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；化妝品零售；寵物食品及用品批發；廚具衛具及日用雜品批發；辦公用品銷售；體育用品及器材零售；會議及展覽服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；票務代理服務；居民日常生活服務；停車場服務；汽車拖車、求援、清障服務；人工智能應用軟件開發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；銷售代理；國內貨物運輸代理；市場營銷策劃；廣告制作；廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；廣告設計、代理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：食品經營（銷售預包裝食品）；檢驗檢測服務；貨物進出口；技術進出口；出版物批發；出版物互聯網銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

運通投資系中國知名新能源汽車制造企業，以智能汽車、智捷交通、智慧城市“三智”為戰略布局，業務領域涉及新能源整車的研發與生產、人工智能、自動駕駛、云計算等諸多領域的技術探索和產業化，擁有諸多專利和設計。旗下品牌為高端智能電動車品牌高合汽車，具有巨大的品牌影響力和客戶受眾群體。

相關審計評估工作尚在進行過程中，有關公司的具體資產負債情況，將在意向投資人盡調過程中予以披露。

二、招募目的

本次招募戰略投資人的目的在于借助戰略投資人在產業、財務等方面的優勢，以支持和促進運通投資及其兩家關聯公司以持續發展為目標，形成（預）重整方案，統籌推進預重整或重整，化解債務危機，提升核心資產價值，依法保護各利益相關方的合法權益。

三、戰略投資人條件

1.戰略投資人應是依法設立并有效存續的企業法人以及非法人組織（包括中華人民共和國境外企業法人或非法人組織），具有較高的社會責任感和良好的商業信譽，最近無重大違法行為或涉嫌重大違法行為，且未被人民法院列入失信被執行人名單，不屬于失信聯合懲戒對象，未被市場監督管理部門列入企業經營異常名單。

2.戰略投資人應具有足夠的資金實力進行投資，且資金來源合法，并承諾接受本次招募條件，認可本次招募流程。

3.戰略投資人若為境外實體或擬使用境外資金進行投資的，須自行解決投資過程中所產生的所有投資資格準入、外匯管制等事項。

4.戰略投資人應具備與新能源汽車業務相適應的經營、管理和融資能力。

5.若法律法規、監管政策對投資人的主體資格有相關規定的，戰略投資人應確保符合該等要求。

6.兩個或兩個以上的投資者可聯合參與投資，報名時需向臨時管理人書面說明牽頭人、職責分工、權利義務等。聯合體的牽頭人須符合上述全部條件。牽頭人一經確認，原則上不可更換。牽頭人未通過資格審查或者退出本次招募的，視為聯合體未通過資格審查或退出本次招募。

前述條件描述，僅為本次招募的最低限制性條件，符合該等條件的投資人不必然中選。

四、招募流程

（一）報名

自本公告發布之日起，凡對運通投資及其兩家關聯公司有戰略投資意向并符合以上條件的機構，均可報名，報名期限截至2024年10月10日18:00（北京時間）前。報名時需將以下資料提交至臨時管理人郵箱。公司有權在臨時管理人和法院的指導、監督下視實際報名情況決定是否接受報名期限屆滿后的報名材料或延長報名期限。

1.報名表（附件1）；

2.主體資格材料：機構需提供營業執照正本復印件（蓋章）、法定代表人／負責人***

3.報名人簡介，包括但不限于主體資格、股權結構、組織架構、主營業務、歷史沿革、資產負債、榮譽及資質、參與投資運通投資及其兩家關聯公司的優勢和特點等信息；

4.意向投資人資信證明（需與報名人提交的投資方案匹配），形式包括但不限于：報名人最新年度審計報告、最近三個月內的存款余額證明或銀行資信證明、公司注冊資本的驗資報告或其他履約能力證明等；

5.聯合報名的，需提交聯合體成員間就組建聯合體簽署的相關協議或說明文件的復印件。該等協議或說明文件應明確聯合體牽頭人，授權其代表所有聯合體成員參與本次招募，并由牽頭人作為提交報名材料主體；

6.《保密承諾函》（附件2）、《戰略投資人符合本次招募資格條件的承諾函》（附件3）蓋章原件（模板附后，原則上不接受修改）；

除上述內容外，臨時管理人有權根據實際需要，要求報名人對報名材料有關內容解釋或說明。

各項報名材料應按照上述要求加蓋報名人在公安部門備案的公章和騎縫章。

報名人應確保提交的報名材料和相關信息真實準確，不得提供虛假材料。意向投資人報名參與本次投資人遴選的，視為已經獲得內部有權機關的決策批準。若報名人提交的報名材料存在虛假情況或實際未獲內部有權機關決策批準的，臨時管理人有權取消其參與投資的資格并依法追究其責任。

（二）資格審查

臨時管理人將在收到完整報名材料后，代公司及時對報名人進行資格審查，并將資格審查結果及時反饋給報名人。

意向投資人未按本公告要求提交完整報名材料的，公司有權決定不予接收或要求補正。臨時管理人要求補正的，戰略投資人應在指定的時間內按照要求補正并再次提交材料。

（三）繳納盡調保證金并開展盡調事宜

在資格審查通過后，臨時管理人即代公司向資格審查通過的意向投資人出具交納盡調保證金的通知書，意向投資人須在收到該通知書之日起3日內向臨時管理人指定的銀行賬戶繳納盡調保證金人民幣500萬元。未交納盡調保證金的，視為未報名。

通過資格審查的意向投資人，可以自行或者委托符合條件的中介機構開展盡職調查，其委托的中介機構及其經辦人員應簽署《保密承諾函》（附件2）。臨時管理人將根據實際情況開放相關盡調資料，盡調期截至2024年11月10日18:00。開展盡職調查等相關工作產生的一切費用均由意向投資人自行負擔。

臨時管理人有權對意向投資人進行反向盡職調查，意向投資人應同意并提供必要的協助和配合。

（四）意向投資人提交投資方案和繳納投資保證金

意向投資人盡調完成后，在盡調期截止前應提交投資方案至臨時管理人郵箱，投資方案中應明確投資的金額，投資款支付的期限、債權清償方案、出資人權益調整方案、后續經營方案等，意向投資人前期繳納的盡調保證金轉換為投資保證金。

已繳納盡調保證金的意向投資人，應在提交投資方案時再繳納投資保證金500萬元；未參加盡調的意向投資人，亦可以在2024年11月10日18:00前直接提交投資方案，并繳納投資保證金1,000萬元。

參加盡調的意向投資人在盡調后可撤回報名；在盡調期截止前未提交投資方案的，視為撤回報名。臨時管理人將于撤回報名或視為撤回報名之日起五個工作日內退回其已繳納的盡調保證金本金（不計息）。

（五）確定中選戰略投資人

通過市場化、法治化的競爭性比選，確定最終戰略投資人。遴選標準和程序由臨時管理人另行確定，遴選時間和地點由臨時管理人另行通知。

（六）簽署投資協議、繳納履約保證金

戰略投資人最終確定后，臨時管理人將根據戰略投資人之前提供的投資方案與戰略投資人簽訂相應的《投資協議》，中選的戰略投資人需另行繳納履約保證金5,000萬元。前期繳納的盡調保證金在《投資協議》簽訂后，自動轉為履約保證金的一部分。

戰略投資人未在中選后指定期限內簽訂《投資協議》，投資保證金不予退還。對于未入圍后續評選輪次的戰略投資人，臨時管理人將于相應結果通知發出之日起5個工作日內無息返還已繳納的投資保證金本金。

五、其他注意事項

1.鑒于在本次招募公告發布之前，已有意向投資人與運通投資及其兩家關聯公司進行投資洽談，故如在本公告上述規定的報名期限內，運通投資及其兩家關聯公司與其達成投資協議，則本次公開招募終止，屆時以臨時管理人發布的公告內容為準。

2.本招募公告并非要約文件，不具有投資協議的約束效力，并不當然替代戰略債投資人的盡職調查，僅作為參考資料使用，公司或臨時管理人不承擔任何保證或者瑕疵擔保責任。

3.本次招募不屬于適用《中華人民共和國招標投標法》的情形。公告內容對全體意向投資人同等適用，公司或臨時管理人有權根據預重整的進度合理調整招募進度，如出現影響債務人預重整的重大事項，或者法院另有要求的，公司或臨時管理人可以中止、終止、延長或繼續招募計劃，公司無需為此承擔任何違約或賠償責任。

4.本次招募由公司授權臨時管理人組織，并接受山東省萊西市人民法院監督。

5.臨時管理人有權代表公司對本招募公告的報名期、盡調期限進行延長或者撤回該招募公告。

6.根據臨時管理人現有調查情況，存在運通投資及其兩家關聯公司與其他關聯公司后續合并預重整或合并重整的可能性，請投資人對此予以關注。

7.若運通投資及其兩家關聯公司后續轉入重整程序，特別是在發生實質性合并重整或進一步與其他關聯公司合并重整情況下，可能將再行公開招募投資人，但是預重整階段中選的投資人在同等條件下有優先中選權。

8.本招募公告的最終解釋權歸公司及臨時管理人所有。

歡迎符合條件的社會各方機構參與，如有疑問，歡迎隨時聯系臨時管理人問詢。聯系地址：山東省青島市嶗山區香港東路195號3號樓青島上實中心14層，聯系人：吳律師，聯系電話***

華人運通投資有限公司

華人運通（山東）科技有限公司

高合（青島）汽車銷售服務有限公司

二〇二四年九月九日